پایان نامه ادغام وتجزیه شرکتها/ادغام در شرکتهای تعاونی

ادغام در شرکتهای تعاونی

برای اولین بار قانون شرکتهای تعاونی مصوب 1350 فصل هجدهم ازماده 95الی107را به ادغام شرکتها تعاونی مورد بحث اختصاص داده است. قانون بخش تعاونی1370نیز ماده53 ادغام شرکتهای تعاونی راتصویب نموده است. درقانون اخیربه تفسیرازادغام نوشته نشده است. در هیچکدام از قوانین که کلمه ادغام را بیان داشته اند ادغام را تعریف نکرده اند.

قانونگذار شرکتهای تعاونی، اجازه ادغام شرکتهای تعاونی را داده است و چون ادغام این نوع  شرکتها بیش از انواع مختلف دیگرشرکتها به منافع بخش دولتی بستگی پیدا می کند مقررات ادغام راطبق آئین نامه ی اجرایی تنظیم و وزارت تعاون راناظر برامر ادغام قرار داده است. درماده 95 قانون شرکتهای تعاونی مصوب 1350مقررشده بود که هرشرکت تعاونی ویااتحادیه ی تعاونی می تواند با توجه به مقررات این فصل با هرشرکت و یا اتحادیه ی تعاونی دیگر به شرطی که ازیک نوع ودارای هدفها و عملیات مشابه باشند ادغام شوند.[1] ادغام درشرکتهای تعاونی تبدیل دو یا چند شرکت تعاونی به یک شرکت تعاونی است. قانون بخش تعاون مقررمی دارد که: شرکتهای تعاونی می توانند درصورت تصویب مجامع عمومی فوق العاده آنها و طبق مقررات آئین نامه اجرایی این قانون بایکدیگر ادغام شوند. ماده1 بخش تعاون این موضوع را بیان می کند و در ادامه بیان می کند که تصمیم گیری درباره ی ادغام درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است. طبق آئین نامه اجرایی قانون بخش تعاون برای ادغام شرکت ها لازم است که هیئت مدیره یا بازرس شرکت یا دست کم یک سوم اعضای شرکت پیشنهاد ادغام را همراه گزارش توجیهی لازم جهت تصمیم گیری به مجمع عمومی فوق العاده که براساس تبصره یک ماده 35 قانون بخش تعاونی تشکیل می شود ارائه نمایند. برای تصویب ادغام، مانند سایرتصمیم گیریها مجمع عمومی فوق العاده، اکثریت سه چهارم حاظر در جلسه رسمی مناط اعتبار است.

ادغام شرکتهای تعاونی براساس شرایط زیر انجام می شود:

– بیشتر نبودن مجموع زیان انباشته

– تصویب مجامع عمومی فوق العاده شرکتهای تعاونی خواهان ادغام

– موافقت منابع سرمایه گذار ومشارکت کننده درهریک از شرکتهای تعاونی مربوط

– تائید وزارت تعاون

– ثبت در مرجع ثبت شرکتها[2]

هنگام ادغام، مجموع زیان انباشته شرکتهای تعاونی داوطلب ادغام نباید ازمجموع سرمایه ذخیره های قانونی و اندوخته های قانونی بیشتر باشد. لازم است مجمع عمومی فوق العاده ی هریک از شرکتهای داوطلب ادغام بطور جداگانه ادغام آن را با شرکت یا شرکتهای تعاونی موردنظر تصویب کند.

درصورتی که ادغام مغایرشروط  و قراردادهای منعقده با منافع تامین کننده اعتبار و کمک مالی و تسهیلات و سرمایه گذاری و مشارکت باشد موافقت منابع یاد شده شرط دیگر ادغام است. وزارت تعاون حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ دریافت مدارک تصویب ادغام در مجامع عمومی فوق العاده شرکتهای تعاونی نظر خود را درباره ی تائید یا رد ادغام و انطباق یا عدم انطباق نحوه ی تشکیل مجامع عمومی فوق العاده و تصمیمات اتخاذشده درباره ی، ادغام با اساسنامه آنها و مقررات قانونی به شرکتهای تعاونی مربوط ابلاغ می کند (ماده10آئین نامه ی اجرایی) درصورتی که وزارت تعاون درخواست ادغام را رد کند موضوع ادغام منتفی خواهد بود. در صورت تائید ادغام ازطرف وزارت تعاون مجمع عمومی مشترکت شرکتهای تعاونی درشرف ادغام ظرف یک ماه ازتاریخ دریافت تائید وزارت تعاون تشکیل می شود و درآن برای تصویب اساسنامه وتعیین سرمایه شرکت تعاونی و تعهدات آن تصمیم گرفته می شود (ماده11آئین نامه). سرمایه و ذخیره قانونی و اندوخته احتیاطی شرکت تعاون جدید مجموع سرمایه ها و ذخیره های قانونی و اندوخته های احتیاطی شرکت ادغام شده خواهد بود (تبصره53قانون بخش اتعاون).

هیئت مدیره منتخب بعد از اعلام قبولی، اولین جلسه خود را برگزار و هیئت رئیسه و مدیرعامل را انتخاب می کنند. ظرف دوهفته ازبرگزاری مجمع عمومی مشترک هیئت مدیره باید مدارک لازم را برای ثبت شرکت تعاونی جدیدبه مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند و خلاصه تصمیمات را به اطلاع کلیه اعضاء، بستانکاران و منابعی درهریک ازشرکتهای تعاونی ادغام شده سرمایه گذاری یامشارکت کرده اند برساند. تصمیمهای مرجع مذکور را به وزارت تعاون اعلام کند. مرجع ثبت مکلف است درصورت کامل و بی نقص بودن مدارک تسلیم شده مراتب راطبق مقررات ثبت کند و ضمن لغوثبت شرکتهای ادغام شده  شرکت تعاونی جدید را به ثبت برساند.

ماده11 آئین نامه ی اجرایی قانون بخش تعاونی تصریح می کند که مجمع عمومی مشترک در شرف ادغام باید بانصاب مقرر در تبصره ی ماده 35 قانون بخش تعاونی تشکیل شود و نصاب مقرر در تبصره مذکور مشخص شده است. درماده35 ذکر شده که مجمع عمومی مشترک تعاونی ها ی درشرف ادغام با حظور حداقل  دوسوم کل اعضائ  یا  وکلای آنها رسمیت پیدا می کند. پس ازثبت شرکت تعاونی جدید اولین هیات مدیره موءظف است بلافاصله برای تهیه  دفاترقانونی جدید اقدام کند و اقلام، دارایی، مطالبات، دیون مندرج دردفاترهریک ازشرکتهای ادغام شده را در دفاتر قانونی شرکت جدید ثبت کند. شرکت تعاونی جدید ازهرجهت مسول تعهدات ودیون شرکتهای ادغام شده است.

[1] ربیعا اسکینی، منبع پیشین، ص218.

[2] حسن حسنی، حقوق تعاونیها، انتشارات سمت (چاپ چهارم،تابستان1390)، ص176.

لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:

تحلیل و بررسی ادغام وتجزیه شرکتها درلایحه جدید قانون تجارت ومقایسه آن باقوانین فعلی تجاری

Related articles

پایان نامه حقوق ادغام شرکت‌ها -ادغام شرکت‌ دولتی و خصوصی سازی

انتقال حقوق مربوط به کارکنان مشمول حقوق کار همانطور که بیان شد در قانون برنامه پنجم توسعه پیش بینی شده است، پس از ادغام، مزایای پایان کار کارکنان شرکتهای ادغام شونده مطابق قانون کار توسط شرکت مزبور به کارکنان یاد شده پرداخت می‌شود.  در مورد نیروی مازاد مطابق قانون تنظیم برخی از مقررات تسهیل نوسازی […]

Learn More

پایان نامه درمورد کلاهبرداری،تعدد جرم کلاهبرداری

تعدد جرم تعدد جرم به حالتی گفته می شود که در آن شخص مرتکب دو یا چند جرم در یک زمان معین (نزدیک به هم یا هم زمان) باید زمان های مختلف شده باشد اما به دلیلی به اتهامات و جرائم ارتکابی این شخص رسیدگی نشده باشد و یا اینکه حکم محکومیت قطعی برای وی […]

Learn More

پایان نامه درباره استرس شغلی/:عوامل مؤثر بر رضایت کارکنان

عوامل مؤثر بر رضایت کارکنان در تمامی چهار سطح وجود دارد. 1-19-2- عوامل سراسری سازمان در مورد رضایت از شغل، حقوق و فرصت­های ارتقا از عوامل اساسی هستند. مطالعات «لاک» نشان می­دهد که حقوق و دستمزد یک عامل تعیین کننده رضایت شغلی است بویژه زمانی که از دیدگاه کارمند این پرداخت منصفانه و عادلانه باشد. […]

Learn More